Rapport 10/2020 Eierskapskontroll – eiendommer organisert som aksjeselskaper

Kommunerevisjonen har undersøkt eierstyringen av fem av kommunens eiendommer som var organisert som aksjeselskap. I tillegg har Kommunerevisjonen undersøkt oppløsningen og avviklingen av ett slikt selskap. Eierstyringen var delegert henholdsvis byråden for byutvikling (tre selskap), byråden for miljø og samferdsel (ett selskap) og byråden for næring og eierskap (to selskap). Eierskapet for de tre kontrollerte selskapene under byråden for byutvikling var i hovedsak utøvd i samsvar med bystyrets vedtak og forutsetninger, aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring. Byråden for miljø og samferdsel hadde sørget for at oppløsningen og avviklingen av Haraldrudveien 20 AS var i tråd med kriteriene i undersøkelsen. Byråden for næring og eierskaps eierstyring av de to kontrollerte selskapene var i hovedsak en del av foretaksstyringen av Undervisningsbygg Oslo KF. Ved en ekstraordinær generalforsamling hadde Undervisningsbygg opptrådd som eier, uten nødvendig fullmakt. Informasjon til bystyret ble gitt i Undervisningsbyggs årsrapporter. Der framsto foretaket som eier. Kravet om representasjon av begge kjønn i styret var ikke fulgt i det ene av de to selskapene.

Bakgrunn:

Det er flere årsaker til at eiendomsaktører plasserer sine enkelteiendommer i aksjeselskap. Mange eiendomsaktører foretrekker å ha ett selskap per eiendom. Det kan gjøre det enkelt å holde oversikt over inntekter og utgifter per eiendom, ettersom hvert selskap har eget regnskap. Disse selskapene er såkalte singel purpose-selskaper. Det vil si at eier opprettet selskapet for å isolere finansiell risiko, og at selskapet kun er til for utviklingen og salget av den aktuelle eiendommen. Slike selskap har typisk eiendommens adresse som selskapsnavn.

Ved omsetning av slike eiendommer i markedet, kan nye kjøpere som er aksjeselskaper, overta aksjene og fusjonere inn et aksjeselskap uten å utløse skattekrav. Skattemessig verdi av eiendommen videreføres. Oslo kommune har imidlertid ikke denne muligheten. Det er heller ikke mulig å omdanne et aksjeselskap til et kommunalt foretak med skattemessig kontinuitet.

Når Oslo kommune erverver slike selskap gjennom kjøp av aksjene, kan selskapsstrukturen enten opprettholdes eller avvikles slik at eiendommen inngår i kommunens ordinære drift.

Hvis selskapet/selskapsstrukturen opprettholdes, er det flere selskapsrettslige og regnskapsmessige formalia å holde oversikt over og følge opp. Hvert selskap må for eksempel ha et styre, avholde styremøter og generalforsamlinger og avlegge regnskap. Når kommunen kjøper slike selskaper, overtar den alle heftelser. Noen av disse kan være ukjente, uklare eller problematiske heftelser som kan kreve mye ekstraarbeid når det skal sikres at samfunnsansvaret ivaretas på en tilfredsstillende måte.

Dersom kommunen ønsker å oppløse selskapet, kan oppløsning gi utløsning av et skattekrav. Det er fordi fritaksmetoden innebærer at aksjer i et eiendomsselskap kan selges skattefritt fra et selskap til et annet, mens salg av selve eiendommen utløser gevinstskatt. Videre kan avvikling av et aksjeselskap være en uvanlig transaksjon for den enkelte virksomhet, noe som kan medføre risiko for feil.

Aktiviteten i slike selskaper kan variere. Enkelte selskap kan ha liten aktivitet utover å eie den aktuelle eiendommen. Der kan det være risiko for at formelt regelverk for eierstyringen ikke etterleves, for eksempel at det ikke velges styre eller gjennomføres generalforsamling. I andre selskap kan det være større aktivitet, med et annet risikobilde.

Formål:

Kommunerevisjonen har hatt som formål at eierskapskontrollen skal gi informasjon til kontrollutvalget om utøvelse av eierskapet av kommunens eiendommer organisert som aksjeselskaper (single purpose-selskap).

Problemstilling:

Utøves kommunens eierinteresser i single purpose-selskap i samsvar med bystyrets vedtak og forutsetninger, aktuelle lovbestemmelser og etablerte normer for god eierstyring?

Anbefalinger:

Gitt undersøkelsens natur er det ikke gitt anbefalinger

Last ned rapporten:

Rapport 10/2020 Eierskapskontroll – eiendommer organisert som aksjeselskaper